A fundação de uma empresa é um dos momentos mais importantes em sua história, e junto a ela existem algumas obrigações legais que precisam receber uma atenção especial para evitar problemas com a lei. Uma delas é a criação do contrato social, um documento oficial que estabelece as bases da sociedade empresarial, marcando seu processo de criação.

O contrato social é um instrumento jurídico que apresenta os termos e as condições da formação empresarial. Nele, são especificados os objetivos da empresa, a participação de cada sócio no capital social, o endereço do estabelecimento, o segmento de atuação, além das disposições para a distribuição de lucros.

Esse documento é essencial para toda empresa, então, se seu negócio está prestes a iniciar as atividades ou já iniciou informalmente, esta é hora de entender mais sobre o contrato social. Confira os tópicos que serão abordados neste texto para explicar o assunto:

• O que é contrato social?
• Quais são os tipos de contratos sociais?
• O que deve conter no contrato social da empresa?
• Como elaborar um contrato social adequado à legislação vigente?
• Qual a importância de revisar e atualizar regularmente o contrato social?
• Dicas para evitar problemas legais com o contrato social da empresa
• O contrato social pode ser utilizado como ferramenta para definir direitos e responsabilidades dos sócios?
• Tendências e mudanças recentes na legislação sobre contrato social

Tenha uma boa leitura!

O que é contrato social?

O contrato social é um documento legal que comprova a criação de uma nova empresa, detalhando as regras e especificações do novo empreendimento. Em outras palavras, esse documento pode ser comparado a uma certidão de nascimento de uma pessoa física, pois é elaborado simultaneamente ao surgimento da empresa.

A elaboração do documento é de responsabilidade dos sócios do negócio e, após redigido conforme as regras, é registrado na Junta Comercial do estado onde está localizada a empresa. Nele, há informações como quem são sócios, suas participações nas ações ou quotas, o endereço comercial e o ramo de atividade da empresa.

Apesar de ser um documento obrigatório no ato de abertura da empresa, o contrato social é flexível e pode ser alterado posteriormente, desde que os sócios concordem. Essas mudanças são comuns e podem ser necessárias em casos de expansão empresarial, entrada de novos sócios ou mudanças na estrutura administrativa, por exemplo. 

Para que serve?

A principal serventia do contrato social é registrar a existência de uma empresa, equiparando-se, de certa forma, ao registro CNPJ. Ele é essencial para comprovar legalmente o estabelecimento de um novo empreendimento, delineando detalhes como os sócios envolvidos, os objetivos empresariais e o segmento de atuação. 

Além disso, ao ser submetido aos órgãos competentes, contribui para a manutenção de estatísticas e controles governamentais, garantindo a conformidade legal da empresa.

Quais são os tipos de contratos sociais?

Os contratos sociais mudam conforme as características de cada empresa, determinados principalmente pelo rendimento anual, pela quantidade de funcionários e pela responsabilidade do capital. 

Entre os tipos de contratos sociais existentes no Brasil, os mais conhecidos são: Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), Sociedade Limitada (LTDA), Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) e Empresário Individual (EI). 

Confira a definição de cada um deles:

• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli): trata-se de um formato de empresa em que apenas uma pessoa é responsável pelo negócio, com seu patrimônio pessoal protegido em caso de dívidas empresariais;
• Sociedade Limitada (LTDA); empresa em que os sócios têm responsabilidade limitada ao capital social investido. É comum em pequenos e médios empreendimentos;
• Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): neste tipo de contrato, apenas um sócio detém a totalidade do capital social e seu patrimônio pessoal é protegido em caso de dívidas empresariais;
• Empresário Individual (EI): formato em que há apenas um único responsável, sem separação entre patrimonio empresarial e pessoal. Não são permitidos sócios ou novas cláusulas. 

O que deve conter no contrato social da empresa?

O contrato social deve conter informações que possibilitem o funcionamento e o entendimento das responsabilidades do negócio. Esses dados são de extrema importância, principalmente para resolução de conflitos e garantia de conformidade legal da empresa.

Por meio dessas disposições, os sócios estabelecem as regras que regem a sociedade, proporcionando clareza e segurança jurídica para todas as partes envolvidas. Veja quais são as informações que devem conter no contrato social:

• Nome dos sócios;
• Tipo societário;
• Nome da empresa;
• Atividades da empresa;
• Endereço comercial;
• Prazo da sociedade;
• Capital social;
• Administração da empresa;
• Definição de pró-labore;
• Declaração de desimpedimento;
• Repartição de lucros;
• Exercício social;
• Disposições finais e cláusulas extras.

Além dos dados mencionados, o contrato social também agrega informações mais detalhadas sobre seus sócios, como RG, CPF, profissão, estado civil, endereço e nacionalidade.  

Como elaborar um contrato social adequado à legislação vigente?

Para elaborar um contrato social adequado à legislação vigente, é fundamental contar com a assistência de profissionais especializados, como advogados e contadores. Esses especialistas possuem o conhecimento necessário para interpretar e aplicar corretamente as normas legais.

Esses profissionais podem auxiliar na definição das cláusulas e na redação do documento, considerando as particularidades do negócio e as necessidades dos sócios. 

Porém, os gestores e sócios podem contribuir com este processo desde o princípio, fornecendo documentos válidos e reais, não omitindo informações, e participando ativamente das discussões sobre o conteúdo do contrato. 

Além disso, a transparência e a comunicação aberta entre os envolvidos facilitam o processo de elaboração do contrato social conforme à legislação, tornando-o mais eficaz e alinhado com as necessidades do negócio. 

No Brasil, cerca de 90% das empresas enfrentam problemas fiscais, conforme estudo da Fundação Getúlio Vargas (FGV-SP). Frequentemente, isso resulta de orientação contábil inadequada, começando desde a abertura da empresa, a partir do contrato social.

Por isso, é necessário a elaboração de um contrato social que esteja em conformidade com a legislação, de modo a servir como um guia eficaz para a empresa.

Como consultar e emitir?

Consultar o contrato social de uma empresa é simples: deve-se acessar o site da Junta Comercial do estado onde está localizado o empreendimento e procurar pela opção de consulta de empresas. 

Feito isso, basta inserir o CNPJ ou o nome da empresa desejada e clicar em “Pesquisar”. Na página de resultados, há a seção “Contrato Social”, onde será possível fazer a consulta ou emissão do contrato. 

Qual a importância de revisar e atualizar regularmente o contrato social?

Revisar e atualizar regularmente o contrato social é crucial devido às mudanças nas leis e na própria natureza do negócio, pois isso garante segurança jurídica. Por exemplo, uma expansão da empresa pode exigir ajustes nas cláusulas relacionadas à estrutura societária e às responsabilidades dos sócios.

É preciso manter atenção constante a essas mudanças. Veja quais são os principais motivos que levam à necessidade de atualização no contrato social:

• Mudanças no nome fantasia;
• Atualizações na sucessão da empresa;
• Troca da razão social;
• Alteração do endereço da sede;
• Mudança do quadro societário;
• Ajuste de capital da empresa;
• Alteração do tipo jurídico;
• Correção de dados na Receita Federal;
• Adição ou exclusão da atividade exercida, conforme o código CNAE.

Quais são as consequências de um contrato social mal elaborado ou desatualizado?

Disputas legais, incertezas sobre a responsabilidade de cada sócio e possíveis danos à reputação da empresa são algumas das possíveis consequências de um contrato social mal elaborado ou desatualizado.

Além disso, a credibilidade do negócio tanto com clientes como com fornecedores pode ser comprometida pela falta de informações claras ou verdadeiras.

Dicas para evitar problemas legais com o contrato social da empresa

Uma boa elaboração do contrato social é a principal forma de evitar problemas legais e, para isso, é necessário tempo, dedicação, revisão e apoio de profissionais especializados visando a garantir a produção de um contrato social conforme a lei. 

Por pressa ou urgência, um sócio pode querer elaborar um contrato social rapidamente para poder iniciar as atividades, mas essa atitude pode acarretar prejuízos significativos para a empresa no futuro.

Sendo assim, é válido seguir as seguintes etapas para um contrato social conforme à lei:

• Estudar a legislação aplicável e os requisitos específicos para o tipo de empresa;
• Definir com clareza os termos e as responsabilidades de cada sócio;
• Especificar o objeto social e as atividades do negócio;
• Determinar o capital social e a participação de cada sócio;
• Criar regras claras para a administração e tomada de decisões;
• Incluir cláusulas de resolução de conflitos e dissolução da sociedade;
• Solicitar suporte de profissionais de direito e contabilidade;
• Revisar e atualizar o contrato regularmente para refletir mudanças na empresa e na legislação.

Exemplos práticos de cláusulas comuns em contratos sociais

As cláusulas dos contratos sociais podem mudar conforme região ou tipo de empresa, portanto é preciso verificar o modelo disponibilizado pelo estado.

O formato comum engloba informações como nome, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço dos sócios, caso sejam pessoas físicas, ou razão social, nacionalidade e localização dos sócios, caso sejam empresas. Também são necessárias denominação, objeto, sede e duração da sociedade.

O contrato social pode ser utilizado como ferramenta para definir direitos e responsabilidades dos sócios?

Sim! O contrato social é uma ferramenta jurídica válida para apontar quais são os direitos e as responsabilidades de cada sócio. Isso porque ele apresenta informações como a participação de cada sócio no capital social, quem são os administradores da empresa, como é feita a divisão de lucros e perdas entre os donos e formas de dissolução.

Sendo assim, se houver um conflito sobre a repartição de lucros, por exemplo, o contrato social serve como documento comprovatório para elucidar as regras acordadas previamente entre os sócios.

Como o contrato social pode impactar a estrutura de governança da empresa?

Em um primeiro momento, pode não parecer tão evidente, mas o contrato social é um documento importante para a governança corporativa, pois ele define os direitos e as responsabilidades dos sócios e estabelece regras de funcionamento, impactando a estrutura de governança.

Um contrato social bem desenvolvido promove transparência, accountability e alinhamento com os propósitos da empresa. 

Além disso, ele também garante flexibilidade para adaptação às mudanças, dependendo das cláusulas inseridas. Quando adicionadas essas informações no documento, o contrato social pode delimitar, por exemplo, quórum para decisões importantes, criar um conselho de administração e estabelecer políticas de compliance.

Tendências e mudanças recentes na legislação sobre contrato social

O ambiente de trabalho tem se mostrado cada vez mais flexível em diversos âmbitos; por isso, as legislações também têm mudado nesse sentido. Em 2022, as regras do contrato social passaram por mudanças para promover desburocratização nas regras.

Com a chegada da Lei 14.451, de 22 de outubro de 2022, tornou-se mais simples fazer alterações no contrato social, pois o quórum de votação foi reduzido. Antes, eram necessários 75% do capital social para aprovar mudanças no contrato social, agora, apenas a maioria simples é suficiente, ou seja, metade mais 1.

A tendência é que esses processos de alterações se tornem mais simples para atender à flexibilidade buscada pelas empresas diante das mudanças, além de se digitalizarem, visando a aumentar a agilidade e eficiência.

Conclusão

Portanto, a partir deste conteúdo, foi possível perceber que o contrato social faz parte da série de obrigações e documentos essenciais para a existência de uma empresa. Muito além de uma obrigação, é uma forma de prevenir, resolver conflitos e garantir mais segurança jurídica para a empresa. 

Ficou notório que seu processo de elaboração exige cuidado e o apoio de profissionais especializados para garantir que toda a documentação seja feita conforme orienta a legislação vigente, e, além disso, é preciso um trabalho de revisão constante e atualização para manter a conformidade de dados. 

Com as dicas apresentadas neste artigo, sua empresa estará mais preparada para administrar esse processo tão importante na criação do negócio, garantindo uma base sólida para o seu funcionamento futuro.

Deu para entender o que é o contrato social e o quais os processos necessários para sua criação? Se sim, compartilhe este texto com seus colegas de trabalho para eles aprenderem também e continue acompanhando o blog Pontotel para não perder as novidades do setor corporativo!